El Gobierno emitió un decreto legislativo que promociona la formalización y dinamización de las micro, pequeñas y medianas empresas (Mipymes), mediante la creación de un régimen societario alternativo, denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS).
El Decreto Legislativo Nº 1409, publicado hoy en el Diario Oficial El Peruano, señala que la creación del régimen de Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada tiene por finalidad promover una alternativa de formalización de actividades económicas de las personas naturales, así como impulsar el desarrollo productivo y empresarial de las Mipymes.
La SACS se constituye por el acuerdo privado de dos o hasta 20 personas naturales, quienes son responsables económicamente hasta por el monto de sus respectivos aportes, salvo en los casos de fraude laboral cometido contra terceros y sin perjuicio de la legislación vigente en materia de obligaciones tributarias.
Una vez inscrita en el registro de personas jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp), la SACS adquiere personalidad jurídica propia.
La SACS se constituye mediante acto jurídico que conste en documento privado que debe consignar, cuando menos, la siguiente información:
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas fundadores.
2. La denominación social que debe incluir la indicación “Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada” o la sigla S.A.C.S.
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
4. El plazo de duración de la sociedad. Si éste no ha sido expresado, se entiende que la sociedad se constituye por término indefinido.
5. El objeto social.
6. El monto del capital suscrito y pagado totalmente; así como el número y valor nominal de las acciones representativas del capital.
7. Los aportes de cada accionista, que pueden ser únicamente dinerarios o bienes muebles no registrables, o de ambos y su equivalente porcentual en el capital social.
8. La designación de los primeros administradores, sus nombres, sus documentos de identidad y sus facultades.
9. Una declaración jurada sobre la existencia y veracidad de la información proporcionada, así como de la procedencia legal de los fondos aportados al capital social por los accionistas fundadores.
Se denomina Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS), se constituye por el acuerdo privado de dos o hasta 20 personas naturales.
El documento privado que contiene el acto de constitución de una SACS se genera mediante el uso del Sistema de Intermediación Digital de Sunarp (SID-Sunarp), suscribiendo dicho acto por medio de la firma digital de los accionistas fundadores conforme con la ley de la materia y el Código Civil.
Los accionistas fundadores de la SACS son responsables de la existencia y veracidad de la información que proporcionan en el documento de constitución.
Responden solidariamente por los daños y perjuicios que pudieran causar por la inexactitud o falsedad de la información, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.
Asimismo, el documento electrónico firmado digitalmente por los accionistas fundadores es título suficiente para la calificación e inscripción de la constitución de la SACS en el registro de personas jurídicas de la Sunarp.
La solicitud de inscripción de la SACS, el pago de derechos registrales, las observaciones, subsanaciones y anotaciones de inscripción se tramitan a través del SID-Sunarp.
Los actos societarios posteriores a la inscripción de la constitución de la SACS se realizan en mérito a las normas generales y formalidades de la Ley General de Sociedades y reglamentos de inscripciones de la Sunarp.
La Sunarp, una vez producida la inscripción de la SACS, comunica a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) la relación de los accionistas fundadores y el monto aportado como capital social.
La norma autoriza la asignación del número de Registro Único de Contribuyentes (RUC) de la Sunat con la inscripción de la constitución de las SACS en el registro de personas jurídicas de Sunarp.
Accionistas
La junta general de accionistas la convoca el gerente general con una antelación no menor de tres días a la fecha de la celebración de la junta mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación previsto en el estatuto que permita obtener constancia de recepción.
La convocatoria no es necesaria cuando se reúna la junta general con la presencia de la totalidad de los accionistas y estos aprueben el tema de agenda.
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo previamente a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general detallando, de ser el caso, el nombre del potencial comprador, el precio propuesto, forma de pago y demás condiciones de transferencia.
El gerente general hará de conocimiento de los demás accionistas dicha carta dentro de los tres días hábiles siguientes, para que dentro del plazo de siete días hábiles siguientes de conocida, puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
El accionista puede transferir a terceros las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, a partir del día siguiente de vencido el plazo, para que los demás accionistas ejerzan su derecho de adquisición preferente.
En caso que no se ejerza el derecho preferente, la transferencia de acciones solo se puede realizar a persona natural bajo sanción de ineficacia de la transferencia.
En cualquier oportunidad los accionistas de una SACS pueden acordar adoptar otra forma societaria de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el reglamento del presente decreto legislativo.
Reglamento y vigencia
El reglamento de la presente norma se debe emitir en un plazo no mayor a 120 días calendario contados a partir de mañana, a propuesta del Ministerio de Economía y Finanzas, en coordinación con la Presidencia del Consejo de Ministros.
La Sunarp, en un plazo de 180 días calendario contados desde la publicación del reglamento del presente decreto legislativo, aprueba los formatos estandarizados y adecúa los aspectos técnicos de SID-Sunarp para la constitución de una SACS atendiendo las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades.
Dentro del plazo antes señalado, mediante resolución de superintendencia se fija la fecha de entrada de operaciones en el SID-Sunarp para tramitar la constitución de SACS.
Además, la norma indica que a partir del día hábil siguiente de la entrada en operación del SID-Sunarp para tramitar la constitución de SACS, son aplicables y exigibles las disposiciones del presente decreto legislativo y su reglamento.